有的時候，問題的出現的責任不在於中央政府，也不在於企業，而在於居中的地方政府。

或者有人說這個說法是站不住腳的，企業的事情，跟地方政府有什麽關系？事實上卻正是如此，因為地方政府是要追求政績的，在全面推動企業改制的時候，如果伊利這麽大的企業不有所行動的話，那就是地方政府的工作沒有做到位。

但是事實上地方政府所關心的除了政績之外，其他的都在其次了，因此伊利改制如何改，是否存在什麽黑幕或者貓膩，就不是他們所關心的事情了。

可是如果伊利不改制，那麽就是地方政府的工作有缺失，是要承擔一定的責任的。

伊利股份的前身是呼和浩特市紅旗奶牛廠，一九八四年改名回民奶食品加工廠，一九九二年股份改制，一九九五年九月發行一千七百一十五萬公眾股並於一九九六年上市。

鄭俊懷歷任廠長、總廠廠長、股份公司董事長、總裁。

和絕大多數中國第一代企業家一樣，伊利股份能從一個內蒙古的奶品加工廠發展成中國奶業無可爭議的老大，鄭俊懷功不可沒，可以這麽說，沒有鄭俊懷就沒有伊利股份。

而伊利股份一直就是績優股的代表。

以目前的季報表明，伊利上半年的主營業務收入是四十五億元，毛利潤是二點五億。伊利股份總股本是三點九億，單股業績已經達到六毛四，更為可貴的是，這樣的業績是在股本連續多次的轉送和增配高速擴張之下達到的，現在伊利的流通股是兩億五千萬股，較上市之初擴張了將近十五倍。

伊利股份不但是個績優股，而且還是一個能給投資者帶來紮實回報的藍籌股。

打開伊利股份的F10，可以清楚地看到，自從伊利股份上市之後，伊股就沒有停止過現金分紅，即使在十送十的方案實施的同時也是如此。

雖然伊利上市之後通過配股和增發再融資的資金量不是一個小數，但是堅持每年給投資者現金分紅的舉動在上市中可以稱絕無僅有，而且現金分紅的數額累計相加也不是一個小數額，投資伊利股份的投資者的確得到過豐厚的回報。

這一切的一切都說明，鄭俊懷是個幹事業的人，是一個能給投資者帶來回報的董事長，這一點和其他一些玩弄資本運作手段的上市公司們有著本質的不同。

但是現在鄭俊懷和他的高管團隊卻面臨著虛假業績和挪用資金兩項指控，這兩項指控將鄭俊懷身上的光環打得寸金不留。

挪用資金絕對不是指國債投資，直接的後果是暴露了伊利高層的違規持股。

一九九九年底，伊利股份為解決管理層持股問題，由公司兩名中層張顯著和李永平出面成立了華世商貿公司，接受法人股轉讓。

今年又以伊利高管家屬的名義增資持有公司法人股八百四十多萬股，成為伊利股份的第五大股東。多日之後，華世商貿的股份才轉讓給用於管理層激勵的呼和浩特市啟元投資公司。雖然伊利的澄清公告中稱，轉讓的遲緩是因為證監會頒布了上市公司非流通股協議轉讓的規範意見，但是，伊利股份並沒有能夠解釋管理層一千五百萬元的收購款來自何方？

雖然從消費市場觀察，伊利依然是一個深受歡迎的品牌，但是乳業市場的競爭已經白熱化，這較之伊利成名的時代已經有很大的不同，伊利的利潤率肯定會下降，這一點其實伊利從來就沒有否定。

另外一方面，從伊利出走的蒙牛老板蒙根生本來就是伊利的銷售總經理，蒙牛的成長速度和擴張能量並不輸於伊利的顛峰期，尤其是蒙牛上市之後更是和伊利站在一條起跑線上，雙方的基地企業、生產線、市場、渠道極其相似，蒙牛對於伊利的擠壓可想而知。

伊利股份令京城新聞界難忘的還有一大隱痛，那就是借助公關公司抵毀中傷蒙牛產品質量安全問題，把幾乎所謂的主流媒體都裝到了套子中，這件事雖然和業績沒有直接的關聯，但是可見伊利的市場競爭已到無所不用其極的地步，鄭俊懷的心態發生了重大病變。

有人說，鄭俊懷至此是MBO惹的禍，不過範無病分析之後就認為，雖然看起啦是有人設套，但是鄭俊懷中的還是自己的埋伏，畢竟有了私心，人格就不會繼續高尚了，畢竟假公濟私還是犯法的，就是擱在國外也一樣。

伊利MBO並不可怕，可怕的是MBO的過程中分配不均，那地雷被引爆就只是個時間問題。

與鄭俊懷分道揚鑣的獨立董事一語道破伊利MBO事變的核心，“這不是真正意義上的MBO，不是為了管理層的MBO。如果是為了整個管理層因為辛苦創業而實施的MBO，我們不反對。但如果只是為了一個人或兩個人的MBO的話，不會對伊利有任何的好處。”

而隨著調查的深入，又發現有一家金融信托公司單方持有伊利百分之十四的股份，恰好就處在此次伊利MBO事變的旋渦核心，大量的懷疑目光，正指向這家信托公司，有報道指出這家信托公司就是鄭俊懷此次MBO的股份代持人，如果此類指控屬實，那麽這家信托公司的麻煩恐怕也不小，無論是不是知情，他們畢竟在事實上起到了幫助鄭俊懷洗錢的作用。

無論鄭俊懷挪用了多少資金，毫無疑問，這些資金的大部分權益是屬於流通股東的，因為伊利股份累計募集的資金總額高達八億元。伊利的公司治理結構缺陷，並不是唯一的，國內的一千多家上市公司，相當部分還是屬於一言堂管理模式，公司股東，尤其是流通股東，作為貢獻最大、損失最多、數量最眾的一個群體，缺乏代言人，喪失話語權，在伊利MBO事變中表現的淋漓盡致。

也許，公司的新管理層和當地政府，可以聲稱正在保障投資者權益，然而，事實上如果公司治理結構沒有根本性的調整，新的公司管理層遲早會發育成為另一個一言堂，畢竟只有管理自己的錢，才會最用心、最負責，然而廣大伊利流通股東的真金白銀，恐怕繼續要無奈的委托他人保護。

範無病一直非常關心伊利MBO案的進展，經常會過問一下，而範亨得到最新的報告之後，也會知會兒子一聲，讓他來做一參考，隨著父子二人的深入觀察，就發現這裏面的問題還是很多的。

作為旁觀者，範氏父子最大的疑問就是，滿身桂冠的知名企業家鄭俊懷已經有望當選下一屆中央委員，為什麽如此急於MBO呢？居然鋌而走險，不惜犯法？

事實上這還是與蒙牛有關系的，當年牛根生慘遭流放，毅然離開伊利後，開創了蒙牛乳業。幾年來，蒙牛異軍突起，距離伊利越來越近，尤其是今年蒙牛引進外資後，發展進一步提速，毫不誇張地說，挾外資之勢的蒙牛是能威脅到伊利生存的惟一真正的敵手。

鄭俊懷，這個縱橫乳業二十年的知名企業家內心感到了恐懼，一敗塗地的恐懼。為什麽？因為他心裏最清楚，伊利雖然穩坐在行業第一的交椅上，但是它有一個致命的弱點，資本結構，收購伊利最多只需要用六億元人民幣的現金就可以辦到。

牛根生是被鄭俊懷放逐出伊利的，心結難解，早有吞並伊利之心。牛根生曾公開說，蒙牛與伊利遲早會走到一起，足以顯示並不隱瞞收購伊利的意圖。

自從蒙牛創立之後，伊利的股價大幅下滑，股價一直停滯不前，伊利的股價自上市後一直跑贏大市，但是當蒙牛創立後，伊利股價則跑輸大市指數。由此可反映市場投資者憂慮蒙牛對伊利的威脅。

今年蒙牛受外資註入資金，先後獲投資共六千多萬美元。無可置疑，如果蒙牛收購伊利成功，鄭俊懷及其伊利管理層，極有可能將會被逐離伊利，下崗另謀生計。

這樣一來，鄭俊懷等人不能不感到害怕。

如果蒙牛收購了伊利，作為旁觀者來說，無論誰勝誰負，都對中國乳業發展是有益無害的，但是對於鄭俊懷個人而言，那就是很嚴重的問題了。

至於蒙牛跟外資之間的所謂的對賭協議，外資系根本就沒有任何風險，他們更像是坐在駕駛席的車夫，輕松地趕著一輛牛車，而車轅上套著的，正是為了三年後幾千萬股獎勵而搏命狂奔的蒙牛管理層。

但是，年銷售額只有四十億的蒙牛，靠什麽實現三年後銷售額達到一百二十億以上的飛躍呢？收購其他強大的競爭對手，直接整合別人的銷售額，看來才是惟一的制勝之道。

收購伊利的買賣自然是十分劃算，最多用六個多億人民幣就可以吞下伊利這塊年銷售額接近一百億元，年純利近三億元的肥肉。而且，換來的流通股票，還是可以隨時抵押或者變現的A股。這種好事，對誰最有利？

最有實力並且最有這個沖動的，除了蒙牛，還有別人麽？

通過分析蒙牛資本運作過程中外資系與牛根生的損益，範無病就發現一個問題，在蒙牛上市的每一步中，牛根生和他的管理團隊始終處於被動搏命的局面，外資將會從上市公司股票中得到的超額利潤和他們獎勵牛根生等管理層的權益計劃相比，無疑是九牛一毛。

毫無疑問，蒙牛系與外資系的這種關系是絲毫不能以強強聯合這個詞形容的，被嚴重剝削倒是更貼切一些。

面對未來的中國乳業形勢，範無病也有些擔心，畢竟，銷售額從四十億元到一百二十億元，意味著必須達到中國乳品行業從沒有人到過的高度，而這勢必引起與其他乳業巨頭之間的奶源戰、價格戰等，而蒙牛近期與三元、伊利之間爆發的價格戰，也正反映出這種深層矛盾和惡性競爭已經開始影響蒙牛的業績增長。

故事的另一個主人公鄭俊懷，也同樣在這場游戲中處於被動搏命的地位。如果他繼續保持一個國有企業家的高風亮節，不去考慮利用公款MBO，那麽，蒙牛收購伊利的成本微乎其微，只需要受讓呼和浩特市地方持有的兩千八百萬股國家股，蒙牛就可以輕松取得控制權。

而鄭俊懷要自保，就必須MBO，他一直是個兢兢業業的國企幹部，根本沒有可能有幾個億的身家，他拿什麽MBO？就只能拿公司的公款。

或者是坐以待斃，或者是孤註一擲，鄭俊懷選擇了後者。

從這個意義上說，在國內資本市場仍是一片荒原、金融工具奇缺的大形勢下，中國的企業家們，為了獲得自身的生存和發展，無論是以企業的所有權為代價，助力跨國資本完成在中國的壟斷布局的牛根生，還是以公司公款進行MBO的鄭俊懷之間的博弈，都沒有勝者。

範無病看了這些資料之後，也不由得嘆了口氣，然後對老爸範亨說道，“大概，現在國內剩下的老大難企業們，那些無法改制的企業們，最需要的就是現金流的支持了，或者我應該考慮成立一個投資公司，然後有選擇地幫助一些企業家們實現MBO，這樣總好過他們去為了一點兒錢不惜投入外國資本的懷抱，接受最苛刻的條件，更好過因為要籌集MBO所需要的資金，不惜鋌而走險鋃鐺入獄？”

“或者，這是一個好主意，畢竟，現在剩下的大型國企想要完成MBO，只能是通過投資公司的模式了，但是國內肯這麽做的大資本確實沒有幾個，即便是有的話，條件也會非常苛刻的，我個人是讚成你這麽做的。”範亨首肯道。

不過話說得比較簡單，想要正式操辦此事的話，仍然需要一些努力，比如說從官方渠道上理順這方面的關系，就顯得非常重要了。

範無病倒是相信，把伊利MBO案的例子給大家一擺，估計這件事情就沒有什麽阻力了。

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